Erforderliche Mehrheiten für Gesellschafterbeschlüsse in einer S.L. (Sociedad Limitada): Übersicht der Anwesenheits- und Zustimmungsquoten

1. Gesellschafterbeschlüsse (Junta General)

Diese müssen meist durch eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung gefasst werden. Typische Beschlüsse sind:

a) Gesellschaftsstruktur und Organisation

• Änderung der Satzung (z. B. Name, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital)

(Gesetzesgrundlage: Ley de Sociedades de Capital, insbesondere Art. 199 LSC (Satzungsänderung)):

- Mindestens 50 % des Stammkapitals müssen auf der Versammlung vertreten sein.

- Von diesem vertretenen Kapital sind mindestens 2/3 der Stimmen erforderlich, um eine Satzungsänderung zu beschließen.

- Ist weniger als 50 % vertreten, kann kein gültiger Beschluss gefasst werden.

• Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals

(Gesetzesgrundlage: Art. 199 LSC (da Satzungsänderung))

- Vertretenes Kapital: Mindestens 50 %

- Mehrheit: 2/3 der vertretenen Stimmen

- Bei unter 50 % Präsenz: Beschluss nicht möglich

• Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung der Gesellschaft

(Gesetzesgrundlage: Art. 199 i. V. m. Art. 329 ff. LSC)

- Vertretenes Kapital: Mindestens 50 %

- Mehrheit: 2/3 der vertretenen Stimmen

- Bei unter 50 % Präsenz: Beschluss nicht möglich

• Auflösung oder Liquidation der Gesellschaft

(Gesetzesgrundlage: Art. 199 i. V. m. Art. 363 ff. LSC)

- Vertretenes Kapital: Mindestens 50 %

- Mehrheit: 2/3 der vertretenen Stimmen

- Bei unter 50 % Präsenz: Beschluss nicht möglich

• Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern (Administradores)

(Gesetzesgrundlage: Art. 160 b) LSC)

- Es gibt kein gesetzliches Präsenzquorum

- Einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen

- Die Satzung kann strengere Regeln vorsehen, z. B. qualifizierte Mehrheiten oder Zustimmung bestimmter Gesellschafter

b) Geschäftspolitik und Finanzen

• Genehmigung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung

(Gesetzesgrundlage: Art. 160 a) LSC (Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung), Art. 198 LSC – Allgemeine Mehrheitsregel)

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

(= mehr Ja- als Nein-Stimmen, Stimmenthaltungen zählen nicht)

• Gewinnverwendung (Ausschüttung, Rücklagenbildung)

(Gesetzesgrundlage: Art. 160 a) LSC (Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung), Art. 198 LSC – Allgemeine Mehrheitsregel)

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

• Genehmigung von Transaktionen mit Gesellschaftern oder nahestehenden Personen

(Gesetzesgrundlage: Nicht ausdrücklich geregelt – aber gute Praxis und häufig satzungs-gemäß geregelt, Wird oft unter dem Grundsatz der Interessenkonfliktvermeidung behandelt (Art. 190 LSC))

- Zuständigkeit: Gesellschafterversammlung, sofern nicht operativ von der Geschäftsführung gedeckt

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals (Art. 198 LSC)

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

- Besonderheit: Betroffene Gesellschafter dürfen nicht abstimmen, wenn ein direkter Interessenkonflikt besteht (Art. 190.1 LSC)

• Ermächtigung zur Aufnahme von Darlehen oder Gewährung von Sicherheiten

(Gesetzesgrundlage: Normalerweise Kompetenz der Geschäftsführung, außer die Satzung schreibt eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung vor.)

- Wenn Geschäftsführung zuständig ist: Kein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich

- Wenn Gesellschafterversammlung zuständig ist:

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

Gilt z. B. bei strukturellen, ungewöhnlich hohen oder gesellschaftsbezogenen Darlehen (z. B. Konzerndarlehen, Darlehen an Gesellschafter)

c) Kontroll- und Sonderbeschlüsse

• Entlastung der Geschäftsführung

(Gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt, aber gebräuchliche Praxis, In der Regel im Rahmen der Jahresversammlung über Jahresabschluss und Ergebnisverwendung behandelt)

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

- Entlastung entbindet nicht von zivil-/strafrechtlicher Haftung (Art. 236 ff. LSC)

- Beteiligte Geschäftsführer dürfen nicht mitstimmen, wenn es sich um ihre eigene Entlastung handelt (Art. 190.1 LSC – Interessenkonflikt)

• Bestellung von Rechnungsprüfern

(Gesetzesgrundlage: Art. 160 f) und Art. 265 ff. LSC)

Wenn freiwillig (nicht gesetzlich vorgeschrieben):

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

Wenn gesetzlich vorgeschrieben (z. B. ab bestimmter Umsatz-/Mitarbeitergrenze):

- Bestellung verpflichtend Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

- Erfolgt nicht durch Gesellschafterversammlung, kann das Handelsregister (Registro Mercantil) auf Antrag die Prüfer gerichtlich bestellen (Art. 265.2 LSC)

• Zustimmung zu Anteilsübertragungen (falls laut Satzung erforderlich)

(Gesetzesgrundlage: Art. 107 ff. LSC (Übertragung von Geschäftsanteilen in der S.L.))

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen, sofern die Satzung keine qualifizierte Mehrheit verlangt

- Die Satzung kann bestimmen, dass z. B. ¾-Mehrheit oder Einstimmigkeit erforderlich ist.

- Ohne Zustimmung: Übertragung ist nicht wirksam gegenüber der Gesellschaft

2. Geschäftsführungsbeschlüsse (Administrador único / Consejo de Administración)

Diese betreffen das operative Tagesgeschäft und unterliegen in der Regel nicht der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, sofern keine satzungsmäßigen Einschränkungen bestehen:

• Abschluss von Verträgen im Rahmen des Gesellschaftszwecks

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals (Art. 198 LSC)

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

• Personalentscheidungen

Die Gesellschafterversammlung ist nur zuständig, wenn:

- die Satzung dies bestimmt

- es sich um Einstellungen auf Geschäftsführer-Ebene handelt oder

- eine Entscheidung mit erheblichen finanziellen Folgen für die Gesellschaft verbunden ist

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

• Führung von Verhandlungen, Projektumsetzung

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals (Art. 198 LSC)

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

• Einleitung von rechtlichen Schritten

- Mindestpräsenz: 1/3 des Stammkapitals (Art. 198 LSC)

- Mehrheit: Einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen

3. Sonstige mögliche Beschlüsse / Beschlussformen

• Einpersonen-S.L.: Der Alleingesellschafter kann alle Beschlüsse allein fassen, muss diese aber dokumentieren.

• Umlaufbeschlüsse sind unter bestimmten Bedingungen auch schriftlich und ohne Sitzung möglich.

• Beschlüsse müssen meist im Gesellschafterbuch und/oder im Protokollbuch festgehalten werden.

Form und Gültigkeit

• In vielen Fällen sind notarielle Beurkundung und/oder Eintragung ins Handelsregister (Registro Mercantil) erforderlich – etwa bei Satzungsänderungen.

• Die Satzung kann zusätzliche Anforderungen oder Einschränkungen vorsehen (z. B. qualifizierte Mehrheiten, Vorkaufsrechte bei Anteilsübertragung usw.).