Bei Unternehmenskäufen können verschiedene Haftungsfragen auftreten. In Unternehmenskaufverträgen gibt der Verkäufer dabei sogenannte selbstständige Garantieversprechen ab und haftet, wenn sich diese als falsch herausstellen sollten.
Dabei haftet der Verkäufer grundsätzlich auf die Wiederherstellung des rechtmäßigen Zustandes. Weil dies regelmäßig nicht möglich sein wird, kann der Käufer den Verkäufer dann auf Schadensersatz in Geld in Anspruch nehmen.
Problematisch können dabei Fälle sein, in denen ein Käufer bereits weiß, dass gewisse Garantien oder Erklärungen des Verkäufers unzutreffend sind, sich aber dennoch für den Kauf entscheidet.
Für solche Fälle könne sogenannte „Pro- und Anti-Sandbagging“-Klauseln vereinbart werden. Wird eine „Anti-Sandbagging“-Klausel in den Vertrag aufgenommen, hat der Käufer keinerlei Ansprüche bei Verstößen, von denen er vor dem Unternehmenskauf wusste oder davon Kenntnis hätte haben müssen. Das Gegenstück dazu ist die „Pro-Sandbagging“-Klausel, die regelt, dass der Käufer unabhängig von etwaigen Vorkenntnissen Anspruch auf Schadensersatz hat.
Für den Fall, dass die Parteien keine solche Sandbagging-Klausel in ihren Vertrag aufgenommen haben, greifen nach spanischen Recht die Regeln des spanischen Zivilgesetzbuches über sog. reine und vorbehaltliche Verpflichtungen.
Nach deutschem Recht würde § 442 Abs. 1 BGB Anwendung finden, wonach die Rechte des Käufers ausgeschlossen sind, wenn er einen Mangel bei Vertragsschluss kennt. Dies entspräche also grundsätzlich einer Anti-Sandbagging-Klausel.
Um nicht im Falle eines Unternehmensverkaufs oder -kaufs den gesetzlichen Bestimmungen zu unterliegen, empfiehlt sich stets die Aufnahme entsprechender Klauseln in die Verträge. Sprechen Sie uns gerne an.
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