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  • AutorenbildSaskia Porta, LL.M.

Aufschiebende und auflösende Bedingungen beim Unternehmenskauf

Ein Unternehmenskauf stellt eine komplexe Angelegenheit dar. Aufgrund dessen sind meist verschiedene Schritte notwendig, damit ein Unternehmenskauf erfolgreich durchgeführt werden kann:

Häufig einigen sich die Parteien nach einer Vorphase auf einen Vertrag, welcher neben dem Vertragsgegenstand meistens Bedingungen enthält, unter denen die Vollziehung erfolgen soll. Mit der Unterzeichnung des Vertrages (sog. „Signing“), gehen beide Parteien schuldrechtliche Verpflichtungen ein. Werden die im Vertrag festgelegten Bedingungen erfüllt, wird der Vertrag dann entsprechend vollzogen (sog. „Closing“).

Die Vereinbarung von Bedingungen ist immer dann sinnvoll, wenn der Käufer oder Verkäufer ein Interesse an dem Eintritt eines Ereignisses haben oder explizit verhindern möchten, dass ein solches verwirklicht wird. Diese Bedingungen können aufschiebend oder auflösend vereinbart werden.

Eine aufschiebende Bedingung liegt dann vor, wenn die Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts von dem Eintritt eines zukünftigen ungewissen Ereignisses abhängig gemacht wird.

Als aufschiebende Bedingungen könnten beispielsweise die Einholung von Genehmigungen, die Zustimmung von Drittparteien (Vermietern, Lieferanten etc.), die Übertragung von wesentlichen Verträgen, die Haftungsentlassung der Gesellschaft, der Gesellschafter oder des Käufers, die Abberufung oder Neuberufung von Geschäftsführern, die Zahlung des Kaufpreises oder kartellrechtliche Freigaben vereinbart werden.

Seltener werden auflösende Bedingungen vereinbart. Bei einer auflösenden Bedingung wird ein bestehendes Rechtsgeschäft mit Eintritt des Ereignisses beendet, das zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ebenfalls in der Zukunft liegt und ungewiss ist. Eine auflösende Bedingung könnte beispielsweise für den Fall vereinbart werden, dass eine kartellrechtliche Freigabe bis zu einem bestimmten Tag nicht erteilt wurde.

Die Vereinbarung von Bedingungen kann vor allem für den Käufer von Vorteil sein. Denn dieser muss häufig zahlreiche Zustimmungen einholen und Voraussetzungen erfüllen, damit seinerseits der Unternehmenskauf dinglich vollzogen werden kann. Aber auch der Verkäufer kann von der Vereinbarung bestimmter Bedingungen profitieren und Sicherheit erlangen. Zudem besteht auch die Möglichkeit, dass sich die Vertragsparteien durch Bedingungen gegenseitig verpflichten.

Welche auflösende oder aufschiebende Bedingung für den konkreten Unternehmenskauf vereinbart werden sollten, hängt jedoch vom Einzelfall ab. Nicht nur die Auswahl der Bedingungen, sondern auch die Formulierung dieser, ist für den erfolgreichen Abschluss eines Unternehmenskaufs entscheidend. Daher ist es äußerst ratsam, bei einem Unternehmenskauf anwaltliche Unterstützung in Anspruch zu nehmen, um die eigenen Interessen bestmöglich durchsetzen zu können.

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