Die Rolle der Stichtagsbilanz bei der Festlegung des Kaufpreises bei M&A-Prozessen

Mergers & Acquisitions (M&A) gehören zu den komplexesten und zugleich sensibelsten wirtschaftlichen Transaktionen. Ein zentrales Element in diesen Prozessen ist die Kaufpreisermittlung, die nicht nur auf Zukunftsprognosen, sondern maßgeblich auch auf der finanziellen Lage des Zielunternehmens zu einem bestimmten Stichtag basiert.

Was ist die Stichtagsbilanz?

Die Stichtagsbilanz (auch Closing-Bilanz oder Completion Accounts) genannt, ist eine Bilanz, die den Vermögens- und Finanzstatus eines Unternehmens zu einem genau definierten Datum (meist dem Closing) darstellt. Häufig wird dafür der letzte abgeschlossene Jahresabschluss herangezogen, es kann aber auch eine speziell erstellte Zwischenbilanz (z. B. zum 30.06.) sein. Diese Bilanz dient als Referenzpunkt für die Bewertung und weitere Kaufpreisverhandlungen. Sie enthält alle wesentlichen Bilanzpositionen wie liquide Mittel, Forderungen, Verbindlichkeiten, Rückstellungen und Eigenkapital – Informationen, die für potenzielle Käufer von großer Bedeutung sind. Im Rahmen der Due Diligence wird diese Bilanz eingehend geprüft, um Risiken zu identifizieren, Chancen zu erkennen und eine verlässliche Bewertung des Unternehmens vorzunehmen.

Kaufpreisermittlung: Locked Box vs. „Closing Accounts“- Mechanismus

Je nach Transaktionsstruktur kann die Stichtagsbilanz auf unterschiedliche Weise in die Kaufpreisermittlung einfließen. Zwei verbreitete Mechanismen sind der sogenannte „Locked Box“-Ansatz und der „Closing Accounts“-Mechanismus. Beim Locked Box-Modell wird der Kaufpreis auf Basis der Stichtagsbilanz festgelegt. Diese Bilanz muss in der Regel geprüft und verbindlich sein. Zwischen dem Bilanzstichtag und dem tatsächlichen Vollzug der Transaktion (Closing) finden keine Kaufpreisanpassungen mehr statt. Der Verkäufer garantiert zudem, dass in diesem Zeitraum keine Mittel aus dem Unternehmen abfließen („Leakage“), es sei denn, dies wurde vertraglich vereinbart. Dieses Modell schafft für beide Seiten hohe Planbarkeit und reduziert nachträgliche Diskussionen.

Demgegenüber steht das Closing Accounts-Modell, bei dem der finale Kaufpreis erst zum Zeitpunkt des Closings auf Basis aktueller Finanzzahlen (Closing Accounts) bestimmt wird. Diese Anpassung basiert auf finanziellen Kennzahlen, die sich zwischen dem festgelegten Stichtag und dem tatsächlichen Closing verändert haben – typischerweise werden dabei Nettoverschuldung und Working Capital als maßgebliche Variablen herangezogen. Dieses Verfahren erlaubt eine genauere Anpassung des Kaufpreises an die tatsächliche wirtschaftliche Entwicklung bis zum Vollzug, ist jedoch mit höherem Aufwand und mehr Unsicherheit verbunden.

Warum ist die Stichtagsbilanz so wichtig?

Die Stichtagsbilanz sorgt dafür, dass der Kaufpreis die tatsächliche wirtschaftliche Lage des Unternehmens zum Übergabezeitpunkt widerspiegelt. Gerade weil zwischen Vertragsunterzeichnung (Signing) und Vollzug (Closing) oft Wochen oder Monate liegen, können sich die Zahlen im Unternehmen erheblich verändern. Die Stichtagsbilanz ist somit ein zentrales Element, um Risiken und Chancen fair zwischen Käufer und Verkäufer zu verteilen.