Earn-Out-Klauseln in M&A Transaktionen

Was ist eine Earn-Out-Klausel?

Eine Earn-Out-Klausel ist eine vertragliche Vereinbarung, die häufig bei Unternehmensübernahmen eingesetzt wird. Bei solchen kann der Kaufpreis in einen fixen und einen flexiblen Teil aufgeteilt werden. Der fixe Teil des Kaufpreises geht direkt nach Vertragsabschluss auf dem Konto des Verkäufers ein. Dahingegen regeln Earn-Out-Klauseln, dass ein Teil des Kaufpreises nicht sofort, sondern abhängig von der zukünftigen Entwicklung des übernommenen Unternehmens gezahlt wird. Die Höhe dieses nachgelagerten Kaufpreises ist an bestimmte Leistungskennzahlen gekoppelt, also an das Erreichen bestimmter zukünftiger finanzieller oder operativer Ziele. Solche Ziele können etwa die Gewinnung einer bestimmten Anzahl von Neukunden oder ein fest definiertes Umsatzziel sein. Da dieser flexible Teil des Kaufpreises erst bei Erfüllung der vereinbarten Bedingungen gezahlt wird, spricht man juristisch auch von einer bedingten Kaufpreiszahlung bzw. von einem Optionsrecht. Der Kaufpreis wird durch die Earn-Out-Klausel ergebnisabhängig gestaltet.

Warum Unternehmen auf Earn-Outs setzen

Earn-Out-Klauseln kommen vor allem dann zum Einsatz, wenn zwischen Käufer und Verkäufer unterschiedliche Einschätzungen über den zukünftigen Erfolg des Unternehmens und damit über den Kaufpreis bestehen.

In erster Linie bieten sie eine Möglichkeit, für den Käufer Risiken zu minimieren: So muss dieser den vollständigen Kaufpreis nicht sofort bezahlen, sondern kann den Endpreis aus den Unternehmensgewinnen des gekauften Unternehmens finanzieren. Außerdem reduziert der Käufer auch das Risiko, einen zu hohen Kaufpreis zu zahlen und er hat mit dem Earn-Out-Betrag eine Sicherheit für etwaige spätere Ansprüche gegen den Verkäufer.

Überdies wirkt der Informationsnachteil des Käufers in Bezug auf das Unternehmen weniger zu seinen Lasten, wenn sich ein Teil des Kaufpreises anhand der tatsächlichen späteren Erträge bemisst.

Gleichzeitig sind Earn-Out-Klauseln auch eine effektive Maßnahme, den Verkäufer in die Verantwortung für Angaben zur Erwartung bestimmter Planzahlen zu nehmen. Bleibt der Verkäufer nach der Transaktion im Unternehmen aktiv, können Earn-Outs auch als Leistungsanreiz dienen.

Risiken und Nachteile

Da die Höhe der Earn-Out-Zahlung von dem Eintritt zukünftiger Ereignisse abhängt, hat der Käufer die Möglichkeit, nach Abschluss des Unternehmenskaufvertrages Einfluss auf die Entstehung und die Höhe des Earn-Out-Betrages zu nehmen, was wiederum Missbrauchspotential birgt. Der Käufer kann bewusst Entscheidungen treffen, die das Erreichen der Ziele erschweren, z. B. durch Kostenerhöhungen oder Budgetkürzungen. Wenn die Erfolgsziele zu ungenau formuliert sind, entstehen Auslegungsspielräume und Streitpotenzial.

Des Weiteren ist zu beachten, dass der Verkäufer das künftige Bonitätsrisiko des Käufers für die Zahlung der nachgelagerten Kaufpreiskomponente trägt und ihm ein unternehmerisches Restrisiko bleibt, da er die Zahlung nur erhält, wenn sich das Unternehmen wie gewünscht entwickelt. Diese Risiken lassen sich durch entsprechende Vertragsgestaltung minimieren.

Fazit: Flexibilität mit Bedacht gestalten

Besonders in Situationen mit hoher Unsicherheit über die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung eines Unternehmens – etwa bei Start-Ups, wachstumsstarken Firmen oder bei stark personenabhängigen Geschäftsmodellen – bieten Earn-Out-Klauseln eine flexible Lösung. Sie ermöglichen es dem Verkäufer, von einer positiven Geschäftsentwicklung weiterhin zu profitieren, während sich der Käufer gegen überhöhte Erwartungen absichern kann. Earn-Out-Klauseln sind ein nützliches Werkzeug, sollten aber mit großer Sorgfalt verhandelt und dokumentiert werden, damit sie ihren Zweck erfüllen – den fairen Interessenausgleich zwischen Käufer und Verkäufer.