Im Rahmen von Unternehmenskaufverträgen gibt es verschiedene Methoden zur Bestimmung des Kaufpreises für das zu erwerbende Unternehmen. Eine davon ist die „Locked Box“-Methode, die vor allem bei M&A-Transaktionen Anwendung findet. Sie hat in den letzten Jahren zunehmend an Bedeutung gewonnen und bietet sowohl Käufern als auch Verkäufern eine Vielzahl an Vorteilen.
Der Begriff "Locked Box" bezeichnet dabei eine bestimmte Vorgehensweise zur Preisfestlegung. Der Kaufpreis wird hierbei auf Basis von Finanzdaten eines Unternehmens zu einem vorab festgelegten Stichtag, dem sogenannten „Locked Box“-Datum, berechnet. Dieser Stichtag ist üblicherweise der Zeitpunkt, zu dem die Bilanz des Unternehmens erstellt wird, und bildet die Grundlage für die Berechnung des Kaufpreises. Der Name „Locked Box“ kommt daher, dass die Zielgesellschaft wie eine „verschlossene Box“ behandelt wird, da deren Zustand, deren Unternehmenswert und die Kaufpreisbestimmung auf einen bestimmten Stichtag vorgenommen werden.
Das Besondere an der „Locked Box“-Methode ist, dass der Kaufpreis im Voraus festgelegt wird und nach Abschluss des Vertrages keine weiteren Anpassungen mehr vorgenommen werden. Das bedeutet, dass der Preis des Unternehmens auf Basis der finanziellen Situation zum Zeitpunkt des „Locked Box“-Datums festgesetzt wird, unabhängig davon, wie sich die finanziellen Verhältnisse des Unternehmens nach diesem Datum entwickeln. Anders als bei anderen Methoden der Preisgestaltung, wie etwa der "Purchase Price Adjustment"-Methode, bei der der Kaufpreis nach dem Stichtag basierend auf der tatsächlichen Entwicklung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten angepasst wird, gibt es bei der „Locked Box“-Methode somit keine Anpassung des Kaufpreises nach dem Closing.
Um sicherzustellen, dass der Verkäufer nach dem „Locked Box“-Datum keine unzulässigen Zahlungen oder Abflüsse von Vermögenswerten (sogenanntes „Leakage“) an sich oder Dritte vornimmt, wird oft eine „Leakage“-Klausel eingeführt. Diese stellt sicher, dass der Käufer keine unvorhergesehenen Kosten trägt. Sollte unzulässiges „Leakage“ festgestellt werden, kann dies eine Anpassung des Kaufpreises oder rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.
Für Käufer und Verkäufer bringt die „Locked Box“-Methode eine Reihe von Vorteilen mit sich, die den M&A-Prozess effizienter und vorhersehbarer machen können. Zum einen bietet die „Locked Box“-Methode sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer ein hohes Maß an Planungssicherheit, da der Kaufpreis bereits zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses festgelegt wird. Es müssen keine weiteren Anpassungen vorgenommen werden, was den gesamten Transaktionsprozess beschleunigt. Zudem entfällt die oft komplexe und langwierige Berechnung von Anpassungen, wie sie bei der „Purchase Price Adjustment“-Methode notwendig wären, da keine nachträglichen Anpassungen des Kaufpreises erforderlich sind.
Zum anderen kann die „Locked Box“-Methode zu einer Minimierung von Risiken für den Käufer führen, da der Preis nicht durch zukünftige Änderungen der finanziellen Verhältnisse beeinflusst wird. Zudem wird durch die „Leakage“-Klausel das Risiko unzulässiger Vermögensabflüsse minimiert.
Trotz der vielen Vorteile bringt die „Locked Box“-Methode jedoch auch einige Herausforderungen mit sich, die hier nicht unerwähnt bleiben sollen. Ein Nachteil der „Locked Box“-Methode ist, dass der Kaufpreis festgelegt ist und nicht mehr verändert werden kann, auch wenn sich die finanziellen Verhältnisse des Unternehmens nach dem „Locked Box“-Datum verändern.
Dies kann problematisch sein, wenn unvorhergesehene Ereignisse eintreten, die den Wert des Unternehmens beeinflussen. Darüber hinaus kann es schwierig sein, den genauen Zeitpunkt für das „Locked Box“-Datum festzulegen, da die Bewertung des Unternehmens auf den Finanzdaten dieses spezifischen Zeitpunkts basiert. Eine nicht genaue oder veraltete Bilanz könnte zu einer unangemessenen Preisfestlegung führen.
Zusammengefasst stellt die "Locked Box"-Methode eine feste, auf einem bestimmten Stichtag basierende Preisbestimmung dar, bei der keine Preisänderungen nach dem Vertragsabschluss vorgenommen werden, außer es kommt zu unzulässigen Abflüssen von Vermögenswerten, dem sog. „Leakage“. Sie bietet sowohl Käufern als auch Verkäufern Vorteile in Bezug auf Planungssicherheit, Effizienz und Minimierung von Risiken. Jedoch erfordert die Methode eine sorgfältige Festlegung des „Locked Box“-Datums sowie klare Regelungen zu „Leakage“, um spätere Streitigkeiten zu vermeiden. Insgesamt ist die „Locked Box“-Methode eine attraktive Option, vor allem bei Transaktionen, die eine schnelle und unkomplizierte Durchführung erfordern.
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