Neuigkeiten im europäischen Gesellschaftsrecht

Das europäische Gesellschaftsrecht entwickelt sich kontinuierlich weiter. Das gilt auch für die neueste Richtlinie (EU) 2025/25. Wichtig ist dabei zunächst: Es handelt sich nicht um eine eigenständige neue Gesellschaftsrechtsrichtlinie. Die Richtlinie (EU) 2025/25 ändert und ergänzt vielmehr die bereits bestehende Richtlinie (EU) 2017/1132 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts.

Im Mittelpunkt stehen dabei die Unternehmensregister, deren Vernetzung und die grenzüberschreitende Verwendung von Gesellschaftsinformationen. Daneben kommen neue Vorgaben für bestimmte Personengesellschaften sowie für die Darstellung von Unternehmensgruppen hinzu.

Richtlinie, Verordnung, Gesetz – Was ist das eigentlich?

Die Europäische Union regelt viele Rechtsbereiche durch Verordnungen oder Richtlinien. Eine Verordnung gilt unmittelbar in allen Mitgliedstaaten und muss grundsätzlich nicht erst in nationales Recht umgesetzt werden. Eine Richtlinie gibt dagegen ein verbindliches Ziel und einen rechtlichen Rahmen vor, muss aber von den Mitgliedstaaten in nationales Recht implementiert werden. Die konkrete Ausgestaltung kann daher von Mitgliedstaat zu Mitgliedstaat unterschiedlich sein.

Was ändert sich konkret?

Die Richtlinie (EU) 2025/25 erweitert die bestehenden Regelungen zur Digitalisierung und zum grenzüberschreitenden Austausch von Gesellschaftsinformationen. Gesellschaftsdaten sollen künftig einfacher elektronisch abgerufen und in anderen Mitgliedstaaten verwendet werden können. Gleichzeitig werden die Anforderungen an die Aktualität und Zuverlässigkeit der Registerdaten erhöht.

Eine wichtige Neuerung betrifft außerdem Personengesellschaften. Für Deutschland sind insbesondere die offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG) relevant. Für diese Gesellschaftsformen werden erstmals unionsweit bestimmte Mindestanforderungen an die Offenlegung von Gesellschaftsinformationen festgelegt.

Mehr Transparenz bei Muttergesellschaften und Unternehmensgruppen

Auch Unternehmensgruppen rücken stärker in den Fokus.

Die Richtlinie führt unter anderem die Begriffe Muttergesellschaft, oberste Muttergesellschaft und zwischengeschaltete Muttergesellschaft ein. Vereinfacht gesagt geht es darum, nicht mehr nur die einzelne Gesellschaft zu betrachten, sondern auch ihre Stellung innerhalb einer Unternehmensgruppe.

Das kann insbesondere bei mehrstufigen und grenzüberschreitenden Beteiligungsstrukturen relevant werden. Künftig sollen bestimmte Informationen über Mutter- und Tochtergesellschaften über die europäischen Registerverbindungen leichter zugänglich sein.

Damit wird die Registertransparenz um eine zusätzliche Ebene erweitert: Neben den Informationen über die einzelne Gesellschaft soll auch die Einordnung in eine Unternehmensgruppe besser nachvollziehbar werden.

EU-Gesellschaftsbescheinigung und digitale Vollmacht

Neu eingeführt wird außerdem eine EU-Gesellschaftsbescheinigung. Sie soll einen standardisierten Nachweis über zentrale Gesellschaftsdaten ermöglichen, etwa Firma, Rechtsform, Sitz, Registerdaten und Vertretungsberechtigte.

Daneben sieht die Richtlinie eine digitale EU-Vollmacht vor. Damit sollen Gesellschaften Personen für bestimmte grenzüberschreitende gesellschaftsrechtliche Vorgänge einfacher und standardisiert bevollmächtigen können.

Das Once-Only-Prinzip

Eine praktische Erleichterung ist die stärkere Anwendung des sogenannten Once-Only-Prinzips. Dahinter steht der Grundgedanke, dass Unternehmen Informationen, die einer Behörde bereits vorliegen, nicht nochmals bei einer anderen Behörde einreichen müssen.

Errichtet beispielsweise eine deutsche Gesellschaft eine Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat, sollen bestimmte bereits im deutschen Register vorhandene Informationen künftig über die europäischen Registerverbindungen abgerufen werden können. Das Unternehmen muss dieselben Unterlagen dann nicht nochmals einreichen.

Das bedeutet nicht, dass Informationen generell nur einmal im gesamten Geschäftsleben eingereicht werden müssen. Es geht vielmehr darum, vorhandene Informationen zwischen Behörden und Registern auszutauschen und dadurch Mehrfacheinreichungen zu vermeiden.

Weniger Formalitäten im grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr

Die Richtlinie sieht außerdem Erleichterungen bei der Verwendung von Registerdokumenten in anderen Mitgliedstaaten vor. Für bestimmte Dokumente und Bescheinigungen soll künftig grundsätzlich keine zusätzliche Legalisation erforderlich sein. Auch die Anforderungen an Übersetzungen werden in bestimmten Fällen reduziert.

Gleichzeitig sollen Registerdaten stärker miteinander vernetzt werden. Das betrifft neben den Unternehmensregistern unter anderem die Register wirtschaftlich Berechtigter und die Insolvenzregister.

Was bedeutet das für deutsche und spanische Unternehmen?

Die konkrete Umsetzung bleibt zunächst abzuwarten. Die Richtlinie muss in nationales Recht umgesetzt werden; die wesentlichen Vorgaben sind grundsätzlich bis zum 31. Juli 2027 umzusetzen und ab dem 31. Juli 2028 anzuwenden.

Für deutsche Unternehmen zeichnen sich jedoch bereits einige Themen ab. OHG und KG werden mit zusätzlichen Offenlegungspflichten konfrontiert. Für international tätige Unternehmen können insbesondere die EU-Gesellschaftsbescheinigung, die digitale EU-Vollmacht und das Once-Only-Prinzip praktische Erleichterungen bringen.

Für Unternehmensgruppen wird außerdem die Frage wichtiger, welche Gesellschaften als Muttergesellschaft, oberste Muttergesellschaft oder zwischengeschaltete Muttergesellschaft einzuordnen sind und welche Informationen hierzu künftig grenzüberschreitend verfügbar sein werden.

Die Richtlinie (EU) 2025/25 bringt damit weniger ein völlig neues Gesellschaftsrecht als vielmehr eine Weiterentwicklung des bestehenden europäischen Gesellschafts- und Registerrechts. Ziel ist ein stärker vernetztes System, in dem Gesellschaftsinformationen innerhalb der EU einfacher, schneller und möglichst ohne wiederholte Formalitäten genutzt werden können.